万通发展24亿元现金收购被交易所质疑:货币余额不足12亿,股权质押出九成,钱从何而来?

万通发展24亿元收购索尔思光电的事件引发了交易所重点关注,同时也引发市场明显下跌。公司公告,2024年7月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》。此次问询函针对公司拟以24.82亿元收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称"标的公司")60.16%股权的交易提出了11项疑问,要求公司就并表安排、资金来源、业绩承诺、历次融资估值差异、内幕交易等方面进行详细说明和补充披露。

自6月24日披露收购方案后,万通发展股价一路下跌,至7月9日开盘,股价跌幅达到36%。截至发稿前,其股价为6.70元。

交易所的质疑主要集中于四方面,一是关于这笔并购交易本身的目的和方案,二是关于标的公司的业绩和存在的一些合规方面瑕疵,三是对标的公司的评估方法,四是关于内幕交易的核查。目前,万通发展和各相关方尚未对问询函作出回应。上交所要求公司在10个交易日内,针对上述问题书面回复,并对重大资产重组草案作出相应修改。

交易对价与标的公司业绩不匹配

上交所在问询函中着重关注了交易对价与标的公司业绩之间的匹配度问题。2023年度,标的公司实现营业收入12.93亿元,同比下降13.82%,更由盈转亏录得净利润-1638.07万元。在业绩明显下滑的情况下,此次交易对应的股权价格却仍然高达2.6179美元/股,较标的公司2023年8月C轮融资价格2.1211美元/股有大幅溢价。

监管层要求公司补充披露业绩下滑的原因,并详细论证本次交易定价的合理性,以维护上市公司和中小股东的利益。

跨国并购涉及复杂股权结构 实际控制权归属成疑

此外,标的公司注册在开曼群岛,交易对方和下属子公司更是分布在多个国家及地区,复杂的跨国股权架构引起了上交所的高度关注。

根据《股东协议》的特殊条款约定,持有标的公司51%以上表决权的股东即可控制股东会,这与境内"同股同权"的上市公司治理准则存在较大差异。监管层要求公司进一步披露交易完成后的控制权归属、表决权差异以及董事会席位安排等事项,以明确双方权利义务,防范境外交易风险。

24亿元巨额并购资金从何而来?大股东是否存在资金链风险?

此次跨国并购涉及金额高达24.82亿元,而上交所明确指出,万通发展2024年一季度货币资金余额仅为11.81亿元。因此,监管层质疑公司是否具备足够的支付能力,要求补充披露分期支付的资金来源、筹资计划、债务偿还安排等。

根据问询函披露,公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权,但其中高达95.82%的股份已被质押,另有4.18%的股份被冻结。如此高比例的质押和冻结情况,显示出公司控股股东正面临严重的资金链紧张局面。

交易所要求公司补充披露控股股东、实际控制人是否与交易对手方就控制权转让达成相关约定或其他利益安排,以防控股股东借机转移控制权,损害上市公司及中小股东利益。

跨界收购整合风险引关注

本次跨界收购的标的公司曾筹划上市,且其营业收入已经超过了万通新发展2023年度营业收入的100%。上交所在问询函中明确指出,此次交易完成后存在较大的整合风险。一方面,标的公司体量较大,一旦并表将对上市公司现有业务和财务状况产生重大影响;另一方面,由于公司主业与标的公司所处行业存在较大差异,能否实现有效整合尚存在不确定性。

交易所要求公司结合本次交易相应财务指标、交易安排等,说明是否存在规避重组上市的情形,并要求财务顾问和律师对此发表意见。

标的公司业绩波动明显,能否担当“业绩复兴”重任?

同时,标的公司近两年业绩波动明显。2022年至2023年,其营业收入从15亿元下滑至12.93亿元,净利润则从1.25亿元转为亏损1638.07万元。而公司预计2024年标的公司实现营业收入24.98亿元,同比大幅增长95.99%。上交所要求公司结合行业发展趋势、在手订单、主要客户变动等情况,分析说明业绩承诺的可实现性。

除业绩承诺外,本次交易后的整合安排也受到关注。标的公司注册于境外,且交易对方、标的公司下属子公司分布在多个国家及地区,交易后续尚需完成企业境外投资相关流程。标的公司下属子公司存在未取得安全评价、职业病防护验收等相关建设项目文件,以及物业租赁期限较短等权益瑕疵问题。对此,上交所要求公司补充披露针对性的应对措施及可能产生的法律风险。

股价异动或涉内幕交易

交易所在问询函中指出,在公司披露筹划重大资产重组相关公告及重组草案期间,公司股价出现较大波动,引发监管部门对其股价异动及信息披露的关注。

数据显示,公司于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告,于2024年6月24日披露草案,相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%,公告披露后当日股价均出现跌停。对于公司股价异常波动的情况,上交所在问询函中要求公司自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整,是否存在内幕交易情况,并要求财务顾问发表意见。

综上所述,北京万通新发展集团此次高溢价收购境外光通信企业,虽有望快速切入高景气赛道,但交易背景复杂,标的公司业绩波动明显,控股股东资金链风险以及跨界收购整合难度,这些无疑为本次重组交易蒙上了一层阴影。在监管政策日益趋严的大背景下,上市公司跨界收购动机、交易安排的合规性和可行性都将受到将官机构、投资者和公众更为严格的审视。

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